اختیارات مجمع عمومی طبق اساسنامه
ماده ۱۸ – وظایف و اختیارات مجامع عمومی
وظایف و اختیارات مجامع عمومی عادی و فوق‌العاده شرکت، همان وظایف و اختیارات مندرج در قانون تجارت برای مجامع عمومی عادی و فوق‌العاده شرکت‌های سهامی عام است.
مجامع عمومی شرکت با رعایت مفاد قانون تجارت و قانون «اصلاح موادي از قانون برنامه چهارم توسعه اقتصادي، اجتماعي و فرهنگي جمهوري اسلامي ايران و اجراي سياستهاي كلي اصل ۴۴» به صورت زیر تشکیل می‌شوند:
- مجمع عمومی عادی: این مجمع باید حداقل هر سال یک‌بار، حداکثر ظرف مدت چهار ماه از تاریخ پایان سال مالی، برای رسیدگی به موارد زیر تشکیل شود:
- استماع گزارش مدیران در خصوص عملکرد سال مالی قبل .
- استماع گزارش بازرس یا بازرسان .
- بررسی و تصویب صورتهای مالی سال مالی قبل .
- تصویب میزان سود تقسیمی .
- تصویب میزان پاداش و حق حضور اعضای هيأت مدیره .
- تعیین بازرس یا بازرسان اصلی و علی‌البدل شرکت و تصويب حق‌الزحمه آنان .
- تعیین روزنامه‌های کثیرالانتشار جهت درج آگهی‌های شرکت .
- انتخاب مدیران .
- انتشار اوراق بهادار غیرقابل تبدیل یا تعویض با سهام .
- اتخاذ تصميم در مورد عضويت شركت در اتحاديه هاي تعاوني ، اتاق تعاون ، اتاق بازرگاني و ساير تشكلها
- سایر مواردی که به موجب قانون تجارت در صلاحیت مجمع عمومی عادی می‌باشد .
- مجمع عمومی فوق‌العاده: این مجمع در هر زمان جهت اتخاذ تصميم درخصوص موارد زیر تشکیل می‌شود:
- تغییر در مفاد اساسنامه .
- تغییر در میزان سرمایه (افزایش یا کاهش) .
- انتشار اوراق بهادار قابل تبدیل و یا تعویض با سهام .
- انحلال شرکت پیش از موعد با رعایت مقررات قانون تجارت .
تبصره: تفویض تصویب میزان پاداش و حق حضور اعضای هيأت مدیره و تعيین بازرس یا بازرسان، به مدیران شرکت مجاز نمی‌باشد .
ماده ۱۹ – شرایط حضور در مجامع و مشارکت در رأی‌گیری
دركليه مجامع عمومي، صاحبان سهام می‌توانند شخصاً، يا وكيل يا قائم مقام قانوني اشخاص حقیقی، و نماینده یا نمایندگان شخص حقوقی و نمايندگان بلوكهاي سهامداران خرد كه به ترتيب مقرر در تبصره ۵ ذيل اين ماده انتخاب شده‌اند ، صرفنظر از تعداد سهام خود به شرط ارائه مدرک وکالت یا نمایندگی در جلسه مجمع شركت نمايند . هر سهامدار، براي هر يك سهم فقط يك رأي خواهد داشت.
نماينده منتخب هر بلوك به ميزان مجموع سهام سهامداران حاضر در آن بلوك از حق رأي در مجمع عمومي شركت برخوردار است .
تبصره۱: در صورت نقل و انتقال سهام ، سهامدار جديد با ارائه اصل ورقه سهام يا گواهي موقت نقل و انتقال سهم حق حضور در جلسه مجمع را خواهد داشت .
تبصره۲: هيچ فردي نمي‌تواند نماينده يا وكيل بيش از ۱۰% سهام شركت باشد ، مگر نمايندگان اشخاص حقوقي دولتي و مؤسسات عمومي غير دولتي (موضوع تبصره ۳ ماده۵ اساسنامه) .
تبصره۳: اشخاص حقوقي دولتي و مؤسسات عمومي غير دولتي مجاز به تعيين نماينده مشترك نمي‌باشند .
تبصره۴: نماينده وزارت تعاون به منظور نظارت برحسن ا جراي قوانين ومقررات مربوطه در جلسات مجامع عمومي حضور خواهد داشت. مقام دعوت كننده وهيات رئيسه مجمع مكلفند همكاري لازم را با نماينده وزارت به عمل آورند.
تبصره۵: درصورتيكه شركت بيش از۵۰۰ سهامدار داشته باشد مجامع عمومي آن از طريق بلوك‌بندي مطابق آيين نامه مصوب هيات وزيران و با نظارت وزارت تعاون و به دو روش برگزاري جلسه و استقرار صندوق رأي صورت مي‌پذيرد و هيأت مديره با رعايت صرفه و صلاح شركت و رعايت تسهيل حضور گسترده سهامداران خرد، روش مناسب را اعمال خواهد كرد .
هر يك از سهامداران مخيرند از طريق بلوك طبق آيين نامه مذكور نماينده انتخاب كنند و يا مستقيماً در مجمع عمومي حضور يابند.
ماده ۲۰ – آگهی دعوت به مجامع عمومی
تشكيل مجامع عمومي مستلزم درج آگهي در روزنامه هاي كثيرالانتشاري كه آگهي‌هاي مربوط به شركت در آن منتشر مي‌گردد ، مي‌باشد . همچنین آگهی دعوت بايد در پايگاه اينترنتي رسمی شرکت جهت اطلاع رساني صاحبان سهام درج گردد . آگهي دعوت بايد حاوي : دستورجلسه، تاريخ، ساعت و محل تشكيل مجمع باشد .
ماده ۲۱ – دستور جلسه
دستور جلسه هر مجمع عمومي را مقام دعوت‌كننده آن معين مي‌نمايد. تمامی موارد دستور جلسه باید به صراحت درآگهي دعوت ذكر گردد. موارد مهم از قبیل انتخاب اعضای هيأت مدیره، انتخاب بازرس، تقسیم سود و اندوخته‌ها و تغییر موضوع فعالیت، قابل طرح در بخش “سایر موارد” نمی‌باشد. موضوعاتی كه به استثنای موارد فوق در دستور جلسه پيش‌بيني نشده است، قابل طرح در مجمع عمومي نخواهد بود، مگر اينكه كليه صاحبان سهام درمجمع عمومي حاضر بوده و به قرارگرفتن آن مطلب در دستور جلسه رأي دهند.
ماده ۲۲ – هيأت رئیسه مجمع
مجامع عمومی توسط هيأت رئیسه‌ای مرکب از یک رئیس، یک منشی و دو ناظر اداره می‌شود. ریاست مجمع با رئیس یا نایب‌رئیس هيأت‌مدیره و در غیاب آنها با ریاست یکی از مدیرانی است که به این منظوراز طرف هيأت‌مدیره انتخاب شده باشد. در مواقعی که انتخاب یا عزل بعضی از مدیران یا کلیه آنها در دستور جلسه مجمع باشد، رئیس مجمع از بین سهامداران حاضر در جلسه با اکثریت نسبی انتخاب خواهدشد. دو نفر از سهامداران حاضر نیز به عنوان ناظر مجمع و یک نفر منشی از بین صاحبان سهام یا غیر آنها از طرف مجمع انتخاب می‌شوند.
ماده ۲۳ – طریقه اخذ رأی
اخذ رأی به صورت شفاهی، مثلاً با بلند کردن دست یا قیام به عنوان اعلام موافقت صورت می‌پذیرد. در صورتیکه به تشخیص بازرس قانونی شرکت به دلیل ترکیب سهامداران حاضر در مجمع، رأی‌گیری به صورت شفاهی امکان‌پذیر نباشد، اخذ رأی به صورت کتبی به عمل خواهد آمد.
تبصره: اخذ رأی در خصوص انتخاب اعضای هيأت مدیره و بازرس، الزاماً به صورت کتبی خواهد بود.
ماده ۲۴- حد نصاب ضروری برای رسمیت مجمع عمومی عادی
در مجمع عمومی عادی بايد دارندگان بيش از حداقل نصف سهامي که حق رأی دارند حاضر باشند . اگر در اولین دعوت حدنصاب مذکور حاصل نشود، مجمع برای بار دوم دعوت خواهد شد و با حضور هر عده از صاحبان سهامی که حق رأی دارند رسمیت داشته و تصمیم‌گیری خواهد کرد ، مشروط بر اینکه در دعوت جلسه دوم نتیجه دعوت اول قید شده باشد.
ماده ۲۵- اکثریت ضروری آراء مجامع عمومی عادی
در مجمع عمومی عادی، تصمیمات همواره با اکثریت نصف به‌علاوه یک آراء حاضر در جلسه رسمی، معتبر خواهد بود، مگر در مورد انتخاب مدیران و بازرسان که اکثریت نسبی کافی است. در مورد انتخاب مدیران تعداد آراء هر رأی‌دهنده در عدد مدیرانی که باید انتخاب شوند ضرب می‌شود و حق رأی هر رأی‌دهنده برابر با حاصل ضرب مذکور خواهد بود. رأی‌دهنده می‌تواند آراء خود را به یک نفر بدهد یا آن را بین چند نفر که مایل باشد تقسیم کند.
ماده ۲۶- حد نصاب ضروری برای رسمیت مجمع عمومی فوق‌العاده و اخذ رأی
در مجمع عمومي فوق‌العاده بايد دارندگان بيش از نصف سهامي كه حق رأي دارند حاضر باشند . اگر در اولین دعوت حد نصاب مذکور حاصل نشود، مجمع برای بار دوم دعوت می‌شود و این بار با حضور دارندگان بیش از نصف سهامی که حق رأی دارند رسمیت یافته و اتخاذ تصمیم خواهد نمود مشروط به اینکه در دعوت دوم نتیجه دعوت اول قید شده باشد. تصمیمات مجمع عمومی فوق‌العاده همواره با اکثریت دوسوم آراء حاضر در جلسه رسمی، معتبر خواهد بود.